唐高宗(殷秀岭饰)年间,在朝廷、宫闱的一片私议和反对声中,武则天(顾兰君饰)从感业寺被召入宫。她聪颖过人,巧言令色,赢得高宗对她的偏爱。为廓清参政道路,剪除敌对势力,将韩国夫人和王皇后被害致死,从而夺得政权,立武氏七庙,改唐为周;登上王位。接着她恩威并施,制服异己。中书令裴炎谏请还政皇帝,以谋反罪被处死。她进而改善政制,减轻徭役赋税,藉以稳定人心。在武则天威武显赫达到登峰造极之际,她开始耽于逸乐,玩弄男性,终日与薛怀义和张氏兄弟厮混。于是朝政日疏,国事日非。为控制局面,任用酷吏来俊臣等,专事陷害无辜,以致民怨沸腾。她心力交瘁,日趋衰老,政权也随之丧失。
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