反清帮会红花会第四把交椅文泰来和妻子骆冰(陈琪琪 饰)被朝廷鹰爪困在三道沟,前往名震西北的老英雄周仲英(谷峰 饰)的铁胆庄避难。与此同时,陆菲青的师弟张召重(罗烈 饰)尾随而至,以重兵要挟铁胆庄交出文泰来。虽然文藏身暗道,却被张诱骗周仲英年幼的儿子指出文等人的藏身所在。骆冰和余雨同侥幸逃出,路遇红花会总舵主陈家洛(狄龙 饰),众人一同返回铁胆庄。经过一番拚斗,铁胆庄与红花会消除误会,冰释前嫌,周亦带着女儿随红花会同行营救文泰来
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