秦朝末年,苛捐杂税重如山,民不聊生。富家千金吕雉(张可颐饰)虽为女儿身,却胸怀大志,女扮男装外出寻找有志之士。她发现了时任泗水亭长刘邦(郑少秋饰)宅心仁厚,对他渐渐生出好感。项羽(江华饰)密谋起义,为了招揽黥面贼英布,单枪匹马闯入秦军军中将英布的仇人将领赵常斩杀,终于将英布收到帐下。刘邦发现了项羽的秘密。项羽本来想杀他灭口,但刘邦却对他表现得十分敬畏,哭诉了暴秦令人民生活凄苦,因此愿为他效力推翻暴君。于是项羽被感动了,决定招揽他,两人更以兄弟相称。随后,吕雉主动嫁给了刘邦,她知道自己将会辅助刘邦成就大业。秦始皇病逝,赵高扶立秦二世,秦二世荒淫无度,更引得天下大乱,群雄并起。项羽时势造英雄,终于揭竿起义了!
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